Okumanızı tavsiye ederim. A.Ş. lerde sermaye arttırımı;
https://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/98malicozum/6 soner altas.pdf
Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları
Anonim şirketlerde şarta bağlı sermaye artırımına gidebilmek için, şirket esas sözleşmesinde bir hüküm bulunması ve bu konuda bir kararın alınması
gerekecektir. Tasarının 463üncü maddesine göre, şarta bağlı sermaye artırımı na karar verme yetkisi şirket genel kuruluna tanınmıştır. Genel kurul bu yetki-
sini başka bir organa devredemeyecektir. Bu manada, anonim şirket genel kurulu, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şir-
ketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanarak yeni payları edinmek
hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilecektir.
Ancak, hemen belirtelim ki, esas sözleşmede yer alması gereken hüküm,her ŞSA’na uygulanabilecek genel bir hüküm olmayacaktır.
Dolayısıyla, her ŞSA için, ona özgü olan ayrı bir esas sözleşme hükmü tesis edilecektir.Diğer bir deyişle, bir ŞSA tamamlanınca, ona ilişkin esas sözleşme maddesi
hükmünü tamamladığı için esas sözleşmeden çıkarılacak, yeni bir ŞSA’na gidilmesi durumunda yeni bir esas sözleşme hükmünün tesis edilmesi gerekecektir.
Bu yönüyle de, genel kurulun alacağı karar bir esas sözleşme değişikliği niteliğinde olacaktır.
Tasarının 465inci maddesinde, belirli bir tertip ŞSA’nın dayanağını oluşturacak esas sözleşme hükmünün zorunlu içeriği gösterilmiştir.
Bu çerçevede,ŞSA’nın türüne, yani sadece değiştirme ya da alım haklarına olanak tanınmasına veya her iki hakka da yer verilmesine göre,
aşağıda belirtilen kayıtların şirket esas sözleşmesinde bulunması gerekecektir.
a. Şarta bağlı sermaye artırımının itibarî değeri ,
b. Payların sayıları, itibarî değerleri, türleri,
c. Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek gruplar ,
Tasarının 465nci maddesine ilişkin gerekçede “Her ŞSA için ayrı, ona özgü bir esas sözleşme maddesine gerek vardır.
Bir tertip artırımda dayanak olan esas sözleşme hükmü o tertip artırım tamamlanınca işlevsiz ve konusuz hâle gelir. Hüküm ifade etmez.
Bu sebeple esas sözleşmeden silinir. Yeni bir tertip artırım için genel kurul esas sözleşme değişikliği yolu ile yeni bir esas sözleşme maddesi kabul eder.
Bu madde de ikinci tertibin dayanağı olur.” denilmiştir. 2 “500.000 TL” ya da “şirket esas sermayenin yarısı kadar” gibi.
“Şirketin veya şirketin bağlı şirketi olan X'in ... yılında çıkaracağı değiştirilebilir tahvillerinin sahipleriyle, ihraç edilecek alım haklarının sahibi olan şirketimiz çalışanları”gibi.
d. Mevcut paysahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğu ve bunun miktarı,
e. Varsa, ŞSA ile oluşacak olan belli pay gruplarına tanınacak imtiyazlar,
f. Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar
Gene, Tasarıya göre, tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme ve alım hakları içeren tahviller veya benzeri borçlanma araçları,
öncelikle paysahiplerine önerilmeyecekse, yukarıda sayılan unsurlara ilave olarak, aşağıda belirtilen kayıtların da esas sözleşmede açıklanması gerekecektir :
a. Değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları,
b. İhraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar.
Bu kayıtların esas sözleşmeye konulmasının altında yatan gerekçe, şeffaflığın ve görselliğin sağlanması, yani paysahiplerine ŞSA’nın tâbi olduğu
koşulların açıkça gösterilmesi, değiştirme ve alım haklarının kullanılma süreleri başta olmak üzere diğer hakların kullanılmasına ilişkin diğer şartların belli
edilmesidir.Yukarıda belirtilen kayıtları taşıyan esas sözleşme hükmü tescil edilecektir, ancak ilân edilmesi gerekmeyecektir. Bunun nedeni,
Tasarının gerekçesinde, “ilânın, üçüncü kişileri ve özellikle kredi verenlerden bazılarını, şirketin sermayesini arttırdığı yanılgısına düşürme” olasılığı olarak belirtilmektedir.
Mandi @Mandi1905 
